Número 223 - 1ª Quincena Abril de 2002.

Transmisiones lucrativas y societarias: reglas de valoración

(*) Rafael Gimeno Ballester

La Ley del Impuesto de Sociedades (LIS) va a regular los diversos aspectos fiscales para aquellas operaciones donde, a pesar de no existir renta desde el punto de vista contable, fiscalmente se van a manifestar rentas. Esto ocurre cuando los elementos afectados por dichas operaciones se valoran a precios normales de mercado; al contrario de la contabilidad, que no va a modificar los valores contables de esos elementos. Esa renta se cuantificará fundamentalmente por la diferencia entre ambos valores (normal de mercado y contable). El artículo que se expone a continuación corresponde al área del Impuesto de Sociedades del Master en Tributación que organiza la Escuela de Economía del COEV, y cuyos ponentes son Vicente Mengual, Jefe de Inspección de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de Gandía y José Sanmartín, economista, asesor fiscal.

El valor contable va a ser el que deriva de la contabilidad, siempre y cuando ésta se lleve de acuerdo con los principios y criterios que rigen la normativa mercantil sobre la determinación del resultado contable. Ese valor va a ser el precio de adquisición ó coste de producción minorado en las amortizaciones y provisiones por la depreciación de los elementos patrimoniales.

Con carácter general, podríamos adoptar el siguiente esquema de valoración:
A) Los ingresos y gastos deben computarse por su valores contables (siempre y cuando la contabilidad refleje la verdadera situación patrimonial de la empresa).
B) Las partidas deducibles se valoran por:
? Su Precio de adquisición. Es decir, aquel que se obtiene añadiendo al precio de compra determinados gastos accesorios ocasionados hasta la puesta en funcionamiento.
? El Coste de producción. Que incluye el precio de compra de las materias primas y otras consumibles para la producción del bien; así como aquellos costes directos e indirectos imputables al producto.
C) Las existencias se valorarán individualmente por su precio de adquisición o coste de producción, incluyendo gastos de transporte, seguro, carga y descarga, instalación y montaje, ensayos y pruebas,...

Es importante también hacer mención de aquellos casos en los que, con motivo de asignar contablemente a un elemento patrimonial una elevación de valor (revalorización contable), habría que tener en cuenta las consecuencias fiscales dependiendo de si se basan en normas legales ó reglamentarias, e incorporándose dicho importe al resultado contable si es así; o si, por el contrario, la revalorización no está amparada en una norma legal no tendría efectos fiscales. Esos incrementos de valor, en la medida en que estén contabilizados, formarán parte de la base imponible en los períodos impositivos que correspondan.
Si dicha revalorización se integra en el resultado contable deberá efectuarse un ajuste negativo con objeto de no gravarlo. Ó si, por otra parte, se computa en una cuenta de reservas, las consecuencias fiscales será que los ingresos y gastos que se deriven del elemento revalorizado resultará de tomar el valor de ese elemento con anterioridad a la revalorización (lo que exigirá practicar los ajustes extracontables que procedan).

REGLAS ESPECIALES DE VALORACIÓN

 Si bien la normativa fiscal establece que los elementos patrimoniales se valoren por su precio de adquisición ó coste de producción, hay determinados elementos que son valorados por su valor de mercado cuando son transmitidos por la sociedad; entendiendo como tal el que hubiera sido acordado en condiciones normales entre partes independientes (art. 15.2 LIS). Se trata de las siguientes operaciones:
A) Las transmisiones y adquisiciones a título lucrativo.
La Sociedad transmitente va a valorar los elementos transmitidos por su valor de mercado a efectos del IS, integrando en su base imponible la diferencia entre dicho valor de mercado y su valor contable. Por el contrario, y desde el punto de vista contable la entrega a título gratuito se registrará como una pérdida patrimonial, lo que puede suponer que ese elemento se contabilice directamente como un gasto o pérdida excepcional.
Por ello y dadas las diferencias de criterios entre la contabilidad y la fiscalidad respecto a la valoración del elemento y al objeto de determinar la base imponible, se tratara en definitiva de establecer si se ha registrado alguna pérdida como consecuencia de la transmisión y calcular la renta generada en la operación .
La Sociedad adquirente va a valorar los elementos patrimoniales adquiridos a titulo lucrativo  por su valor normal de mercado debiendo integrar en su base imponible dicho valor a efectos de la Ley de Impuesto de Sociedades (LIS).
Contablemente la empresa deberá contabilizar el elemento adquirido por su valor venal, computándose un ingreso a distribuir en varios ejercicios en función de su depreciación (de manera similar a las reglas establecidas para las subvenciones de capital). Ése es el precio que estaría dispuesto a pagar un comprador eventual dependiendo del estado y lugar en que se encuentre dicho bien; por lo que podemos considerar que ese valor es similar al de mercado. El criterio de valoración a efectos contables y fiscales va pues a coincidir; aunque no respecto al período impositivo al que debe imputarse la renta que se derive de esta operación. Es decir, habría que realizar un ajuste positivo al resultado contable, correspondiente al período en el que se adquiere, por su valor normal de mercado; y ajustes negativos en los períodos impositivos posteriores, por el ingreso contabilizado como consecuencia del elemento adquirido a titulo lucrativo.
Es importante destacar que en ningún caso las subvenciones, tanto de capital como de explotación, percibidas por el sujeto pasivo no se consideran adquisiciones a título lucrativo.
B) Aportaciones no dinerarias efectuadas a sociedades y valores recibidos en contraprestación a dichas aportaciones.
El criterio de valoración tanto para los elementos transmitidos como para los valores recibidos en contraprestación va a ser el normal del mercado . En el caso de aportaciones no dinerarias realizadas por las empresas en la constitución o ampliación de capital de otras sociedades, los elementos aportados a efectos del IS  van a manifestarse como una renta a incorporar en la base imponible de la sociedad aportante por la diferencia entre el valor normal del mercado y su valor contable; y valorará los valores percibidos en contraprestación por el valor normal de mercado de los mismos. No obstante, y a efectos contables, la participación recibida en el capital de la sociedad que adquiere la aportación se van a valorar según el valor contable de los elementos aportados; por lo que si el valor atribuido por la sociedad receptora de esos elementos es  superior al valor contable que tienen en la entidad aportante, habrá que reflejar fiscalmente la renta que se genera mediante la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos aportados y su valor contable.
En el caso de aportaciones entregadas por los socios “para compensar pérdidas” va a suponer para ellos un mayor valor del precio de adquisición de su participación en el capital; y para la sociedad representa un mayor importe de sus recursos propios. Contablemente en estas operaciones no hay manifestación de renta alguna, y tampoco a efectos fiscales; aunque en la medida en que esas pérdidas compensen beneficios futuros, la norma fiscal va a limitar la aplicación de la reducción por doble imposición hasta el importe de la aportación realizada.
C) Las transmisiones  a los socios por causa de disolución de sociedades, separación de los mismos, reducción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y distribución de beneficios, en los que se transmitan elementos patrimoniales a los socios.
La disolución de sociedades va a ocasionar consecuencias fiscales tanto para la sociedad que se disuelve como para sus socios. En el caso de la entidad que se liquida, y teniendo en cuenta el principio de que el IS no va a someter a tributación las plusvalías latentes en los elementos del patrimonio hasta que no se transmitan a terceros, va a generarse una renta a efectos fiscales por la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos transmitidos y el valor contable de los mismos, mientras que contablemente no va a manifestarse esa renta; lo que va a suponer un ajuste positivo al resultado contable por ese importe, de manera que se cuantifique la base imponible del período impositivo en el que se produce la transmisión. Y los socios van a computar en su base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado de los bienes recibidos (ó bien dinero líquido) y el valor contable de la participación anulada mediante un ajuste positivo al resultado contable; puesto que los elementos recibidos por el socio deben contabilizarse por el mismo valor contable de la participación poseída, y siempre que el valor real de esos elementos sea superior al de las participaciones.
En el caso de la separación de socios habría que cuantificar el valor de los derechos económicos que se pierden frente a la sociedad. Es decir, si los valores representativos de la participación cotizan en un mercado secundario oficial, el valor del reembolso será el precio de cotización media del último trimestre; y si no, se determinará a través del auditor de cuentas de la sociedad. La sociedad deberá integrar en su base imponible la renta generada por la transmisión a los socios de sus elementos patrimoniales, cuantificada por la diferencia entre el valor normal de mercado de dichos elementos y su valor contable. Mientras que en el socio se va a manifestar una renta por la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos recibidos y el valor contable de la participación anulada, efectuando un ajuste positivo al resultado contable por el importe de la renta generada a efectos fiscales (ajuste que será negativo cuando esos elementos sean a su vez transmitidos, ó a medida que se amortizan, si es que son amortizables).
La reducción de capital puede realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, su amortización, ó su agrupación para canjearlas. La finalidad de dicha reducción puede deberse a: a) La condonación de dividendos pasivos, en la que no queda afectado el resultado contable de la sociedad, puesto que se trata de un simple cargo a la cuenta de capital social con abono a la cuenta donde se refleja la deuda que los accionistas tengan por el capital suscrito pendiente de desembolsar. Al igual que en los socios personas jurídicas que, ni fiscal ni contablemente, se va a determinar renta positiva ó negativa integrable en la base imponible, por tratarse simplemente de una reducción del valor contable de la participación. b) La constitución ó incremento de reserva legal ó voluntarias. En este caso la operación va a consistir en un simple apunte contable con cargo a la cuenta de capital y abono a la cuenta de reservas, no generando rentas a integrar en la base imponible de la sociedad que reduce el capital social; ni en la de los socios personas jurídicas, cuyo efecto tampoco tiene influencia alguna en el resultado contable. c) El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas. Al igual que en las operaciones anteriores, en este caso tampoco se va a generar rentas integrables en la base imponible de la sociedad ni en la de los socios personas jurídicas, por tratarse simplemente de una variación cualitativa de los fondos propios, no alterando la cuantía de los mismos. (Nota: No obstante, si esa pérdida de la sociedad hubiera generado en el socio una depreciación del valor de su participación, la provisión contabilizada por ese concepto sería gasto fiscalmente deducible). d) Devolución de aportaciones. Si ésta es “dineraria”, la reducción de capital no va a afectar al resultado contable de la sociedad en la medida en que se trata de una disminución de los recursos propios de la entidad. En cambio si es “no dineraria”, la devolución de aportaciones se valorarán por su valor normal de mercado, integrando en su base imponible la diferencia entre éste y el valor contable de los elementos transmitidos. Para los socios los efectos fiscales son iguales tanto si perciben dinero como  si reciben elementos patrimoniales, debiendo integrar en sus bases imponibles el exceso de valor normal de mercado de los bienes percibidos sobre el valor contable de la participación.
 En definitiva, la reducción de capital cuya finalidad sea diferente a la devolución de aportaciones no determinará para los socios rentas, positivas ó negativas, integrables en la base imponible (art.15.8 LIS).
En las ampliaciones de capital, y para mantener la integridad del valor patrimonial de las antiguas acciones, pueden emitirse las nuevas por encima de su valor nominal mediante una prima de emisión. Su aportación no va a afectar al resultado contable del socio, puesto que va a tener la consideración de precio de adquisición; por lo que no alterará su base imponible en IS. Tampoco en la sociedad, que va a incorporar ese exceso al precio del valor nominal como parte de sus recursos propios (reservas). Por esa condición de reserva, la prima de emisión puede ser objeto de distribución entre los socios. Si este reparto es en “dinero” el resultado contable de la sociedad no se va a ver afectado; mientras que los socios (de la misma manera que si fuera “en especie”) deberán integrar el exceso de valor de mercado de los elementos recibidos sobre el valor contable de la participación. En el caso de ser reparto “en especie”, la sociedad valorará los elementos transmitidos por su valor normal de mercado, de manera que se integrará en su base imponible la diferencia entre éste y el valor contable de los elementos entregados.
Para la distribución no dineraria de beneficios la norma fiscal va a establecer que, tanto la sociedad como los socios, van a valorar los elementos patrimoniales (transmitidos ó percibidos) por su valor de mercado.
D) Fusión, absorción y escisión total ó parcial, de sociedades, por las que se transmitan elementos patrimoniales de unas sociedades a otras.
Se trata de operaciones que responden a procesos de concentración empresarial donde una ó varias sociedades transmiten sus patrimonios a otra u otras a cambio de que estas últimas entreguen valores representativos de su capital social a los socios de las entidades transmitentes. Fiscalmente la sociedad transmitente va a valorar los elementos transmitidos por su valor de mercado, integrando en su base imponible la diferencia con su valor contable; mientras que sus socios incorporarán a la suya la diferencia entre el valor normal de mercado de la participación recibida y el valor contable de la participación anulada (ajuste extracontable positivo, puesto que el resultado contable no recoge ese beneficio). La sociedad adquirente va a valorar los elementos patrimoniales recibidos por sus valores de mercado, siendo éste por el que se deben contabilizar (y si por algún motivo ese valor contabilizado fuese distinto al de mercado, se procedería a efectuar fiscalmente el ajuste extracontable correspondiente).
E) Permuta de bienes y derechos.
F) Operaciones de canje y conversión, por las que se entrega un valor mobiliario a cambio de otro.
En ambos casos los elementos adquiridos se valoran, a efectos fiscales, por su valor normal de mercado; determinándose la renta generada por la diferencia entre ese valor de mercado de los elementos patrimoniales adquiridos y el valor contable de los entregados (art. 15.3 LIS).

CORRECCIÓN MONETARIA EN LA TRANSMISIÓN DE ELEMENTOS DE INMOVILIZADO MATERIAL DE NATURALEZA INMOBILIARIA

En la transmisión de elementos de inmovilizado, la contabilidad determina un resultado por la diferencia entre el importe de la transmisión y el valor contable del elemento. Contablemente no hay ninguna regla que permita depurar las rentas derivadas de la inflación; aunque, por el contrario, el IS sí ha establecido un sistema para eliminar  los efectos de la inflación en la base imponible del impuesto.
Se trata de corregir el efecto de la inflación en las rentas obtenidas por la transmisión de elementos del inmovilizado material. (A partir de los ejercicios iniciados a partir del 01/01/1.999 solo se aplicará esta corrección a las rentas generadas por la transmisión de bienes inmuebles)
 A efectos de integrar en la base imponible las rentas “positivas” obtenidas en la transmisión de bienes inmuebles se deducirá el importe de la depreciación monetaria producida desde el 1 de enero de 1983. Reglas: A) El precio de adquisición ó coste de producción de los elementos transmitidos y las amortizaciones acumuladas correspondientes a los mismos se multiplica por los coeficientes que anualmente se establezcan en la Ley de Presupuestos Generales del Estado, en función del año en que fue adquirido ó producido el elemento, ó fueron dotadas las amortizaciones (NOTA: En el caso de haber mejoras, su importe se calcula en función del año en que se realizaron). B) Se obtiene la diferencia entre el precio de adquisición actualizado y las amortizaciones acumuladas actualizadas por la aplicación de los coeficientes. C) Esa diferencia se minorará en el valor contable del elemento patrimonial transmitido. D) La cantidad resultante de esa minoración se multiplicará por un coeficiente K de financiación (K = Fondos propios / (Pasivo total – Derechos de crédito – Tesorería) ). Las magnitudes determinantes del coeficiente serán las habidas durante el tiempo de tenencia del elemento patrimonial transmitido, ó en los cinco ejercicios anteriores a la fecha de la transmisión. E) La cantidad que resulte de esa multiplicación representa la renta monetaria derivada de los efectos de la inflación que no debe integrarse en la base imponible; debiendo realizarse un ajuste negativo por dicho importe. Además de que es importante indicar que el coeficiente K no se aplicará cuando éste sea superior a 0,4.

REGLAS DE VALORACIÓN EN OPERACIONES VINCULADAS

La Administración Tributaria puede corregir la valoración convenida entre las partes, si considera que determinadas operaciones efectuadas entre personas ó entidades vinculadas hubieran determinado una tributación inferior a la que resultaría de aplicar los precios normales de mercado, ó bien un diferimiento de la tributación del IS.
Se considerarán personas ó entidades vinculadas a las siguientes: a) una sociedad y sus socios con un porcentaje de participación igual ó superior al 5% ó del 1%, dependiendo de si sus valores no coticen ó sí  en un mercado secundario organizado; b) una sociedad y sus consejeros ó administradores; c) una sociedad y los cónyuges, ascendientes ó descendientes de los socios, consejeros ó administradores; d) dos sociedades que formen parte del mismo grupo según el art.42 del Código de Comercio (mayoría de los derechos de voto, facultad de nombrar ó destituir a los miembros del Consejo de Administración, etc...); e) una sociedad y los socios, consejeros y administradores de otra sociedad, ó sus cónyuges ascendientes ó descendientes, que formen parte del mismo grupo según el art.42 del CC; f) una sociedad y otra participada por la primera indirectamente en, al menos, el 25% del capital social; g) dos sociedades en las que los mismos socios, sus cónyuges, ascendientes ó descendientes, participen directa ó indirectamente en, al menos, el 25% del capital social; h) sociedad residente en España y sus establecimientos permanentes en el extranjero; i) sociedad residente en el extranjero y sus establecimientos permanentes en España, j) dos cooperativas que formen parte de un grupo de cooperativas que tributen en el régimen de tributación consolidada; k) dos sociedades cuando una ejerza el poder de decisión sobre la otra.
La corrección de los valores pactados entre partes vinculadas por las operaciones realizadas entre ellas podrá efectuarla la Administración a través de los métodos que se indican en la Ley del Impuesto de Sociedades (art. 16.3 LIS) para determinar el valor normal de mercado: 1) Precio comparable de mercado. Este precio será el que aplique el propio sujeto pasivo u otra entidad en operaciones con entidades no vinculadas en parecidas condiciones (mercancía similar, volumen equivalente, mismo período de tiempo, misma zona geográfica, etc.). Cuando no fuera posible establecer un precio de mercado comparable, la Administración podrá “supletoriamente” utilizar alguno de los siguientes métodos: a) Precio de adquisición ó coste de producción incrementado en el margen que habitualmente obtiene sujeto pasivo en operaciones similares concertadas con personas independientes, ó el obtenido habitualmente por las empresas que operan en el sector. b) Precio de reventa minorado, en función del precio que el comprador revende a terceros independientes el bien ó el servicio y minorado en el margen que se obtiene en operaciones similares con entidades independientes, ó el habitual de las empresas del mismo sector. 2) Distribución del resultado conjunto de la operación.  Se aplica en defecto de los anteriores, y el valor de mercado resultará de aquel precio que se derive de distribuir el resultado conjunto de la operación de que se trate, teniendo en cuenta los riesgos asumidos, los activos implicados y las funciones desempeñadas por las partes relacionadas.
El procedimiento que sigue la Administración una vez determinado el valor normal de mercado va a ser la de notificar la existencia de un procedimiento de comprobación a la otra parte vinculada del que puede derivarse una valoración diferente a la pactada entre las partes. Tras esta notificación se abre un plazo de alegaciones (treinta días). El acto de determinación del valor normal de mercado podrá ser objeto de recurso, cuando las parte vinculadas recurran el acto de liquidación correspondiente al período impositivo en el que se realizó la operación vinculada.

No obstante, los sujetos pasivos podrán presentar ante la Administración Tributaria una propuesta para la valoración de operaciones entre personas ó entidades vinculadas basada en el valor normal de mercado; y con carácter previo a su realización. Si la Administración da su aprobación, ésta surtirá efectos respecto a las operaciones iniciadas con posterioridad a esa fecha, y tendrá validez durante tres períodos impositivos.

OTRAS REGLAS ESPECIALES DE VALORACIÓN

A) Cambio de residencia. Si una entidad residente en territorio español cambia su residencia al extranjero, se origina la conclusión de un período impositivo.
B) Cese de establecimiento permanente. Cuando cesa en su actividad, hay una extinción de la sociedad.
C) Transferencia de elementos al extranjero. Se trata de aquel que está afecto a la actividad de un establecimiento permanente situado en territorio español y que es transferido al extranjero (a su misma empresa).

En todos estos casos se deberá integrar en la base imponible a efectos del IS, la diferencia entre el valor normal de mercado y el valor contable de sus elementos patrimoniales.

(*) Colegiado nº 4.793